OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU ROZDĚLENÍ DO SBÍRKY LISTIN A UPOZORNĚNÍ NA PRÁVA VĚŘITELŮ v souvislosti se záměrem realizovat přeměnu společnosti rozštěpení se vznikem dvou nových společností (dále jen „Rozdělení“) a v souladu s § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „PřemZ“) zúčastněných společnosti:
N.B.R., a.s. se sídlem Humpolecká 1886/26, 14000 Praha 4, Česká republika, zapsaná v obchodním rejstříku - Městský soud v Praze, spisová značka B 11710, IČ: 27878406 (dále jen „Společnost“)
1. Statutární orgán rozdělované společnosti plní tímto svou zákonnou informační povinnost podle § 33 odst. 1 písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „zákon o přeměnách“), a oznamuje následující:
Do sbírky listin rozdělované společnosti byl uložen projekt rozdělení, který upravuje rozdělení dle výše popsaného záměru.
Statutární orgán rozdělované společnosti upozorňuje věřitele na jejich práva podle §35 až §39 zákona o přeměnách:
Věřitelé rozdělované společnosti, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do šesti měsíců ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stane účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku realizace rozdělení zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká.
Nedojde-li mezi věřiteli a rozdělovanou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky.
Jestliže věřitelé prokážou, že se v důsledku rozdělení podstatným způsobem sníží dobytnost jejich pohledávek a rozdělovaná společnost neposkytla přiměřené zajištění, jsou tito věřitelé oprávněni požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku.
Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé rozdělované společnosti, (i) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, (ii) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele nebo (iii) jejichž pohledávky vznikly až po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku.
Rozdělovaná společnost nevydala vyměnitelné či prioritní dluhopisy, ani jiné účastnické cenné papíry, s nimiž by byla spojena zvláštní práva ve smyslu ustanovení § 37 a § 38 zákona o přeměnách, a proto se neuvádí skutečnosti podle těchto ustanovení, týkající se takových cenných papírů.
Veškeré vklady do základního kapitálu rozdělované společnosti byly splaceny. Ustanovení § 39 zákona o přeměnách se proto nepoužije.
2. Statutární orgán rozdělované společnosti v souvislosti s rozdělením dále upozorňuje věřitele na jejich práva vyplývající z ustanovení § 257 až § 262 a § 264 zákona o přeměnách:
Každá z nástupnických společností ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení ze zaniklé nebo rozdělované společnosti na ostatní nástupnické společnosti nebo zůstaly rozdělované společnosti při odštěpení, společně a nerozdílně s ostatními nástupnickými společnostmi až do částky ocenění jmění, jež na ni mělo přejít podle projektu rozdělení uvedené v
účely ručení nepoužije. Nedochází-li při rozdělení sloučením k ocenění jmění, jež má přejít na nástupnickou společnost, posudkem znalce, je pro účely ručení rozhodná částka, o niž se změnila výše vlastního kapitálu nástupnické společnosti vykázaná v zahajovací rozvaze oproti částce vlastního kapitálu vykázané v konečné účetní závěrce.
Rozdělovaná společnost ručí za dluhy, jež přešly v důsledku rozdělení na nástupnickou společnost nebo na více nástupnických společností, do výše svého vlastního kapitálu vykázaného v zahajovací rozvaze.
Není-li z projektu rozdělení zřejmé, jaký majetek a jaké dluhy zaniklé společnosti přešly na kterou nástupnickou společnost, stávají se nástupnické společnosti spoluvlastníky tohoto majetku, z těchto pohledávek jsou oprávněny společně a nerozdílně a k plnění těchto dluhů jsou zavázány společně a nerozdílně. Není-li z projektu odštěpení zřejmé, zda určitý majetek nebo dluh přešel na některou z nástupnických společností, platí, že tento majetek nebo dluh je majetkem nebo dluhem rozdělované společnosti.
Každý, jehož právní zájmy jsou rozdělením dotčeny, má právo obdržet od každé zúčastněné společnosti informace o tom, jaký majetek a jaké dluhy přecházejí na jednotlivé nástupnické společnosti. Pokud tyto informace neobdrží bez zbytečného odkladu, může uplatnit toto právo u soudu.
Není-li věřiteli známo, na kterou z nástupnických společností přešel dluh zaniklé nebo rozdělené společnosti, může vyžadovat splnění dluhu na kterékoliv z nástupnických společností.
3. Rozdělovaná společnost upozorňuje své akcionáře na jejich práva vyplývající ze zákona o přeměnách, zejména na právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin.
Každý akcionář, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají zúčastněných obchodních společností, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin
V sídle Společnosti jsou do dne konání valné hromady, která bude schvalovat Rozdělení, k nahlédnutí pro akcionáře Společnosti relevantní dokumenty, a to v pracovní dny v době od 9:00 do 16:00 hodin:
Projekt;
účetní závěrky Společnosti za poslední 3 účetní období;
mezitímní účetní závěrka Společnosti sestavená k 31.8.2024;
zahajovací rozvahy nástupnické společnosti;
posudek znalce pro ocenění části jmění nástupnické společnosti, které má v důsledku Rozdělení přejít na nástupnické společnosti.
Statutární orgán rozdělované společnosti upozorňuje akcionáře, že jim budou v důsledku probíhajícího procesu rozdělení zaslány v souladu s ustanovením § 298 odst. 1 zákona o přeměnách dokumenty v tomto ustanovení uvedené, pokud se práva na zaslání těchto dokumentů nevzdají. Pokud akcionář bude souhlasit s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře.